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大洋电机:信息披露管理制度

  附件一:股东授权委托书中山大洋电机股份有限公司1中山大洋电机股份有限公司信息披露管理制度第一章总则第一条为了加强对公司信息披露工作的管理,保护公司股东、债权人及其他利益相关人的合法权益,提高公司信息披露质量,促使公司信息披露规范化,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定,结合公司的实际情况,特制定本制度。

  自愿披露预测性信息时,应当以明确的警示性文字,具体列明相关的风险因素,提示投资者可能出现的不确定性和风险。

  第十条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或误导投资者,且符合以下条件的,公司可以向深交所提出暂缓披露申请,说明暂缓披露的理由和期限:(一)拟披露的信息未泄漏;(二)有关内幕人士已书面承诺保密;(三)公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

  第三章披露信息第十二条公司公开披露的信息包括(但不限于):(一)招(配)股说明书;(二)上市公告书;(三)定期报告,包括:年度报告、中期报告和季度报告;(四)临时报告,包括:董事会、监事会、股东大会决议公告;收购、出售资产公告;关联交易公告;重大信息公告;股票异动波动公告;公司合并、分立公告等;(五)公司治理的有关信息。

  公司应按照法律、法规及其他有关规定,在定期报告或临时报告中披露公司治理的有关情况,主要包括:1、董事会、监事会的人员及构成,包括独立董事的配置情况;2、董事会、监事会的工作及评价;3、独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会会议的情况,发表中山大洋电机股份有限公司4独立意见的情况,对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见;4、公司治理的实际状况。

  第二十三条年度报告应当记载以下内容:(一)公司基本情况;(二)主要会计数据和财务指标;(三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前10大股东持股情况;(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;(六)董事会报告;(七)管理层讨论与分析;中山大洋电机股份有限公司6(八)报告期内重大信息及对公司的影响;(九)财务会计报告和审计报告全文;(十)中国证监会规定的其他事项。

  第二十四条中期报告应当记载以下内容:(一)公司基本情况;(二)主要会计数据和财务指标;(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;(四)管理层讨论与分析;(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大信息及对公司的影响;(六)财务会计报告;(七)中国证监会规定的其他事项。

  前款所称重大事件包括:(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;(二)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;(五)公司发生重大亏损或者重大损失;(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;中山大洋电机股份有限公司8(七)公司的董事、1/3以上监事或者总裁发生变动;董事长或者总裁无法履行职责;(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;(九)公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;(十二)公司股权结构发生重大变化;(十三)公司债券信用评级发生变化;(十四)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;(十五)《证券法》等相关法律法规及规范性文件、中国证监会、深交所规定的其他重大事件、重大风险或相关事项。

  第三十四条公司应披露的交易包括下列事项:(一)购买或出售资产;(二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);(三)提供财务资助;(四)提供担保;(五)租入或租出资产;(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);(七)赠与或受赠资产;(八)债权或债务重组;(九)研究与开发项目的转移;(十)签订许可协议;中山大洋电机股份有限公司9(十一)深交所认定的其他交易。

  第三十五条公司发生交易达到下列标准之一的,应及时披露:(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;(二)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;(三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。

  如预计公司本报告期或未来报告期(预计时点距报告期末不应超过十二个月)的经营业绩和财务状况出现以下情形之一的,应当按深交所的相关规定及时进行预告(以下简称“业绩预告”):(一)净利润为负值;(二)实现扭亏为盈;(三)实现盈利,且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;(四)期末净资产为负值;(五)年度营业收入低于1,000万元人民币。

  如出现上述(三)情形,但属于下列比较基数较小情形的,经深交所同意可以豁免披露业绩预告:(一)上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元;(二)上一年前三季度每股收益绝对值低于或者等于0.04元;(三)上一年半年度每股收益低于或者等于0.03元;(四)上一年第一季度每股收益低于或者等于0.02元。

  第四十一条公司披露业绩预告修正公告应该包括以下内容:(一)预计的本期业绩;(二)预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因;(三)董事会的致歉说明;(四)董事会对公司内部责任人的认定情况(如适用)(五)关于公司股票交易可能被实行或者撤销风险警示,或者股票可能被暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明(如适用)。

  董事会秘书是公司与深交所、中国证监会和广东证监局的指定联络人,对于公司信息披露事务的责任如下:(一)及时传达国家及监管部门关于公司信息披露的法律、法规、规章及有关通知;(二)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司真实、准确、完整地进行信息披露;(三)列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息;(四)负责信息的保密工作,制订保密措施。

  第五十一条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时,负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告;当董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时,相关部门(包括公司控股子公司)及人员应当予以积极配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据要求提供相关资料。

  第五十三条公司各部门及下属公司应报告的未公开重大信息如下:(一)财务部门报告与公司业绩、利润等事项有关的信息以及财务内控工作中获悉的未公开重大信息;(二)投资部门报告与公司收购兼并、重组、重大投资等事项有关的未公开重大信息;(三)审计部门报告重大合同签订、公司重大诉讼与仲裁事项以及其他法律内控与服务过程中获得的未公开重大信息、在内部审计过程中获得的公司未公开重大信息;(四)各业务部门报告其业务范围内发生的公司未公开重大信息;(五)各下属公司报告下属公司发生的全部未公开重大信息。

  第五十七条董秘办应当及时编制定期报告草案,财务负责人及信息披露相关部门负责人应按照定期报告编制计划给予全力支持和配合,公司总裁及其他高级管理人员应负责监督编制定期报告的配合情况;董事会秘书负责送达董事审阅;董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;监事会负责审核董事会编制的定期报告;董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

  第六十四条持有、控制公司5%以上股份的股东或者实际控制人发生以下事件时,应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务:(一)相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权;(二)相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态;(三)相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化,实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;(四)相关股东或者实际控制人拟对公司进行重大资产或者债务重组;(五)控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施,或者受到重大行政、刑事处罚的;(六)深交所认定的其他情形。

  第八章信息披露的程序第七十一条公司信息披露应当遵循以下流程:(一)董秘办制作信息披露文件;(二)董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长(或董事长授权总裁)审定、签发;(三)董事会秘书(或证券事务代表)将信息披露文件报送深交所审核登记;中山大洋电机股份有限公司18(四)在中国证监会指定媒体上进行公告;(五)董事会秘书(或证券事务代表)将信息披露公告文稿和相关备查文件报送广东证监局,并置备于公司住所供社会公众查阅;(六)董秘办对信息披露文件及公告进行归档保存。

  第七十二条定期报告的编制、传递、审议、披露程序为:(一)报告期结束后,董秘办负责编制定期报告,财务负责人及信息披露相关的其他部门负责人协助编制定期报告草案,送达董事会秘书审核;(二)董事会秘书负责将定期报告草案送达各董事、监事和高级管理人员审阅;(三)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告,并签发审核通过的定期报告;董事、监事和高级管理人员签署书面确认意见;(四)监事会负责审核董事会编制的定期报告,并签发审核意见;(五)董事会秘书负责组织定期报告的送审与披露事宜,董事会可授权董事会秘书可以依照深交所的审核意见,对已经公司董事会和监事会审核通过的定期报告进行合理的修订;(六)董秘办依照证券监管部门的相关要求,报备定期报告及其相关文件。

  第七十三条临时报告的编制、传递、审核、披露程序为:(一)信息披露义务人或其他信息知晓人在知悉重大事件发生时,应当立即向董事长和董事会秘书报告;(二)公司董事会秘书应对上报的重大信息进行分析和判断,如按规定需要履行信息披露义务的,董事会秘书应及时向董事会报告,提请董事会履行相应程序并对外披露;(三)董秘办依重大事件的实际情况及其信息披露有关标准和格式,负责临时报告的草拟;(四)董事会秘书对临时报告草稿的内容进行合规性审查,并签字确认;(五)董事会秘书将临时报告草稿交公司董事长审阅,经董事长批准后,方可报送深交所;但以监事会名义发布的临时报告应当由监事会主席审阅批准。

  中山大洋电机股份有限公司19董事长在认为必要的情况下,可授权董事会秘书依据临时报告所涉及的相关内容,自行决定在报送深交所之前,是否将临时报告报经董事长或其他相关人员审阅;(六)所有临时报告均由董事会秘书或证券事务代表在规定的时间内、以深交所规定的方式报送,同时在第一时间在指定信息披露的公共传播媒介上披露;(七)董秘办依照证券监管部门的相关要求,报备临时报告及其相关文件;(八)对于股票交易异常波动公告,由董事会秘书依据深交所意见,进行相关临时报告编制及披露。

  第八十七条信息披露信息报告分工明确如下:(一)组织机构及结构的变化、劳动人事用工制度和薪酬制度的变化、重大人事变动等情况,由公司人力资源部负责提供;(二)财务状况、经营情况的重大变化、市场环境变化等情况由财务管理部和营销部门负责提供;(三)关联交易、重大经营合同、购销合同由法律审计部负责提供;(四)生产质量情况、新技术开发、新工艺推广、技术创新情况、专利与商标、重大安全、质量(对公司经营产生较大影响的)问题等,由质量管理部、创新与效率管理委员会及技术中心负责提供;(五)公司以及控股子公司订立的借贷、担保、委托理财、买卖和赠与资产、租赁、筹资、融资、承包等相关财务数据由公司财务管理部负责提供;(六)公司董事会、监事会、股东大会的情况由董秘办负责提供;(七)公司的发展战略、对外投资(包括控股子公司)情况由投资管理部负责提供;(八)公司诉讼或仲裁事项由法律审计部负责提供。

  第十一章档案管理第八十九条董事、监事和高级管理人员在履行监管部门有关法律法规和本制度规定的职责时,应当有记录,包括但不限于下列文件:中山大洋电机股份有限公司23(一)股东大会会议资料、会议决议、会议记录;(二)董事会会议资料、会议决议、会议记录;(三)监事会会议资料、会议决议、会议记录;(四)记载独立董事声明或意见的文件;(五)记载高级管理人员声明或意见的文件;(六)其他文件。

  (二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员;公司中山大洋电机股份有限公司24控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员(如有);相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员(如有);因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员,或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员;因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员;参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

  第一百零二条公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的,造成公司信息披露不及时、疏漏、误导,给公司或投资者造成重大损失或影响的,公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚,但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任,情节严重者追究其刑事责任。

  第一百零三条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证券交易所公开谴责、批评或处罚的,公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查,对信息披露过程中涉嫌的问题采取相应整改措施,并对有关的责任人及时进行纪律处分或按《证券法》的相关规定进行处罚;情节严重的,按照《中华人民共和国刑法》及其修正案的相关规定进行追究刑事责任。

  1.具有以下情形之一的法人或者其他组织,为公司的关联法人:(1)直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织;(2)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;(3)关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;(4)持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人。

  2.具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:(1)直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人;(2)公司董事、监事及高级管理人员;(3)上述关联法人第(1)项所列法人的董事、监事及高级管理人员;(4)本条第(1)、(2)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;(5)中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

  3.具有下列情形之一的法人/其他组织或者自然人,视同为公司的关联人:(1)因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或者安排生效后,或者在未来十二个月内,具有上述关联法人或关联自然人情形之一的;中山大洋电机股份有限公司27(2)过去十二个月内,曾经具有上述关联法人或关联自然人情形之一的。